Decryption Ltd: koncepció, alkalmazás

A Ltd üzleti formája az Egyesült Királyságban, az angol törvények államában és számos offshore övezetben széles körben elterjedt.

A Kft. Fogalmának lényegének és más jogi formáktól való eltérése megértése érdekében meg kell érteni, hogy milyen szervezeti és jogi formák léteznek általában.

Miért szükségesek a jogi formák?

Az élet nagy részében nehéz vagy lehetetlen egy ember számára. Például egy ember készíthet pár vagy több pár cipőt, de lehetetlen magas épületet vagy autópályát építeni önmagában. Az ókorban az emberek megtanultak egyesülni a közös célok elérése érdekében. Több ember közös célja lehet nyereségszerzés vagy valamilyen pozitív változás a társadalomban, például a szegények helyzetének javítása. Gyakran a közös célok elérése érdekében az együttműködés során drága ingatlant kell hozzáadni vagy létrehozni (például egy üzemben, ahol műhelyépületek és szerszámgépek vannak benne, vagy közúti járműpark). Emellett a közös tevékenységek során különféle megállapodásokat kell kötni más emberekkel vagy emberek társulásaival. Ennek eredményeként minden közös tevékenység során számos fontos kérdést szabályozni kell:

• Hogyan lehet védeni az összes ember érdekeit, akik egységes cél elérése érdekében egyesülnek?

• Ki az egyesültek között személyesen felelõs a közös döntésekért és milyen mértékben?

• Hogyan kezeljük a közös tevékenységek eredményeként kapott ingatlant?

• Mi köze a közös tevékenységekből származó nyereséggel vagy veszteséggel?

• Hogyan kell fizetni adókat, ha az állam, amelynek területén a közös tevékenységet folytatják, megköveteli?

Az ókori Rómában hatályos törvény e kérdések legtöbbjére nem adott választ. Az emberi civilizáció fejlődésével és a független emberek szövetségeinek növekvő fontosságával a különféle problémák megoldásában nőtt a közös tevékenységek legitimálásának szükségessége. Manapság minden országban a jogszabályok lehetővé teszik a polgárok egyesülésének különféle formáit, és szabályozzák közöttük a kapcsolatokat.

Az angol jog jogi formái

Az angol jog az Egyesült Királyság és a Királyi Nemzetközösség 15 államának jogrendszereinek alapja - azokban az országokban, amelyekben alkotmány szerint Nagy-Britannia királynője a fő. A Nemzetközösség országai: Ausztrália, Antigua és Barbuda, Bahama-szigetek, Barbados, Belize, Grenada, Kanada, Új-Zéland, Pápua Új-Guinea, Saint Vincent és a Grenadine-szigetek, Saint Kitts és Nevis, Saint Lucia, Salamon-szigetek, Tuvalu és Jamaica.

Az angol jogban a jogi formákat két típusra osztják: jogi személyiség nélküli és társasági formák. A jogi személyiséggel nem rendelkező jogi forma példája az egyéni vállalkozó (egyéni kereskedő), csakúgy, mint Oroszországban, az egyéni vállalkozó felelőssége tevékenységeiért (kötelezettségeiért) az összes vagyonával. Például tízezer font adósság esetén az egyéni vállalkozó elveszítheti házát, amelynek értéke 50 ezer font. A ház eladásra kerül, az adósságot fedezik az eladásból származó jövedelem, az eladás költségeit kompenzálják, és az egyenleget visszatérítik a vállalkozónak.

Ez a helyzet súlyosan korlátozza mind a vállalkozót, aki nem érdekli a családjának veszélyeztetése, mind a társait, akik esetleg nem akarnak üzletet kötni az egyéndel, tudva a családjának esetleges súlyos következményeiről. Ugyanakkor az egyéni vállalkozó vagyonát, amelyet ő vállalkozásként használ fel, meg lehet igényelni magának a személynek vagy családtagjainak tartozása ellen. Ezenkívül az egyéni vállalkozó nem adhat el vagy adományozhat vállalkozását, ideértve a rokonai és barátai számára sem.

A nem jogi formájú tulajdonjog másik példája a partnerség. A társaságnak nem lehet közös tulajdona, ami azt jelenti, hogy kölcsönöket vehet fel ellene. A partnerségnek viszont fontos előnye van a társulás más formáival szemben. A nyereség megszerzése esetén csak a társasági tagok adóznak magánszemélyként, ami azt jelenti, hogy nincs kettős adóztatás, amikor először kivetik a szervezet nyereségét, majd az alapítóik jövedelmét.

A vállalati szervezeti formák lehetővé teszik az alapítók számára, hogy teljes jogviszonyba lépjenek egyedüli személyként, aki vagyonnal rendelkezik, felelősséget vállalhat kötelezettségeiért és fizethet adókat. Hasonló elemek jelentek meg sok ország jogában a 19. században. Egy ilyen vállalkozás alapítóinak felelősségét általában szabályok korlátozzák. Például az alapítókat arra kényszeríthetik, hogy fizessék a szervezet adósságát, de csak akkor, ha a szervezet vagyona nem elegendő, és ha az alapítók cselekedetük vagy tétlenségük révén hozzájárultak egy problémás helyzet kialakulásához. Ez a helyzet serkenti a vállalkozást, ideértve a kockázatos üzleti projekteket is, amelyek a haladás motorjává válnak.

Ltd egy korlátolt felelősségű társaság

Az angol jogban létezik jogi forma Limited Company (korlátolt felelősségű társaság). A "korlátozott felelősségű" kifejezés szigorúan értelmezhető a törvényben, és kétféle típusra engedhető meg:

• Az alapítók felelőssége a társaságba történő befektetéseik során - hivatalosan regisztrált alkotóelem-hozzájárulások. Például egy sikertelen tranzakció eredményeként a társaság 100 ezer font tartozott. A társaság vagyonát 50 ezer fontra becsülik, két alapító pedig 1000 fontot fizetett a társaság alapításánál. Ebben az esetben a társaság elveszítheti tulajdonát, és az alapítók további 1000 fontot fizetnek. Az alapítók házát, autóit és egyéb személyes vagyont nem hajtják végre, annak ellenére, hogy 48 ezer font adósságot nem fizetnek vissza.

• Az alapítók felelőssége garanciavállalási kötelezettségeik keretében Példa: 100 ezer adósság esetén kiderül, hogy amikor a társaság megalakult, az egyik társtulajdonos kötelezettséget vállalt arra, hogy problémák esetén készen áll arra, hogy 30 000, a másik pedig 5 ezer összegű tartozást fizessen. Ezeket az összegeket behajtják tőlük az adósság miatt.

A korlátolt felelősségű társaság nem vállal felelősséget alapítóinak személyes kötelezettségeiért. Ha az alapítók valamelyikét hitelképes autóval vették át, és nem volt képes fizetni, akkor adósságbeszedést nem lehet róni a társaságra, még akkor sem, ha az a benne lévő fő tulajdonos. Szigorúan véve, az alapítónak a társaságban való részesedését el lehet helyezni az adósság visszafizetésére. Eladják, új társtulajdonos jelenik meg a társaságban, de maga a vállalat nem szenved ezzel.

A korlátolt felelősségű társaság tőkéje alapítói hozzájárulásokból, nyereségből, kölcsönökből és az üzleti tevékenység során megszerzett vagyonból alakulhat ki. Ugyanakkor az alapítók felelõssége a társaság kötelezettségei mellett az alapítási díj szintjén marad.

Az Egyesült Királyságban korlátolt felelősségű társaság formájában működő szervezetek kétféle formában létezhetnek: a részvények új tulajdonosokra történő átruházásának lehetőségét illetően. A Ltd-ben - korlátolt felelősségű társaságok - az alapítók más személyeknek vagy szervezeteknek felajánlhatják részvényeiket. Az ilyen ügyletet az alapítók és az alapító okiratban foglaltaknak megfelelően az alapítók közötti megállapodás szabályozza.

A részvénytársaságok (egy ilyen társaság megjelölése plc, amelynek fordítása: részvénytársaság) részvényeik egy részét (a társaság részvényeit) korlátlan számú ember számára kínálják a piacon. Ugyanakkor a társaságnak nincs joga megtagadni egy adott személyt részvényeinek megszerzésétől, amint azt a magánvállalatok megengedik. Másrészről, az állami társaságok részvényeivel való tisztességes és nyílt kereskedelem biztosítása érdekében az állam arra kötelezi őket, hogy nagy mennyiségű adatot tegyék közzé tevékenységükről minden elérhető médiában, és szigorúbb eljárásokat vezet be a részvények eladására. A társaság általában a PLC formájában kerül kialakításra az eredetileg létrehozott Kft. Fejlesztésének eredményeként, miután a nyílt tőzsdére történő belépés egy összetett és drága eljárás.

Ltd az Egyesült Királyságon és a Nemzetközösség országain kívül

Az Orosz Föderációban a Ltd analógjai a korlátolt felelősségű társaságok (LLC) és a részvénytársaságok (JSC). A PLC analógjai Oroszországban nyilvános részvénytársaságok (PJSC). Az Orosz Föderáció és az Egyesült Királyság jogszabályaiban vannak bizonyos különbségek az LLC-re és a Ltd-re vonatkozó követelmények között, ám ezek nem alapvetőek. Ezen felül, az angol korona különböző országainak törvényei között eltérések lehetnek a Kft- vel kapcsolatban.

Az Egyesült Államokban a Ltd analógja a "társaság" közjogi formája. Az ilyen formátumú szervezet nevében az inc. (a beépített szóból) vagy corp. (a vállalat rövidítése). A kettő közötti különbség az, hogy a Corp. általában azt jelzi, hogy a társaság több társaság egyesülésének eredményeként jött létre. Általánosságban elmondható, hogy az Egyesült Államokban az egyes államok törvényei felelősek az üzleti élet szabályozásáért. Ezért a vállalatokra vonatkozó követelmények, beleértve - és a nevüket - különböző államokban eltérőek lehetnek. Például Delaware állam törvényei meghatározzák a zártkörű társaság formáját. Szintén az Egyesült Államokban, egy társasági forma, amelyet LLC-nek jelöltek. Az llc rövidítés korlátozott felelősségű társaságot jelent. Ez egy korlátolt felelősségű társaság is, de a Kft-vel ellentétben nem fizet jövedelemadót. Úgy gondolják, hogy egy ilyen társaságban az összes nyereség az alapítóknak jár, és befizetik belőle adójukat. Ez a forma sok esetben az adózás szempontjából optimális.

Németországban a korlátolt felelősségű társaságok rövidítése GmbH. A gmbh rövidítés a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (korlátolt felelősségű társaság) kifejezést jelenti.